Akapit nr - brak tytułu

1. Założycielami Spółki są gminy Gliwice, Pyskowice, Toszek, Rudziniec i Sośnicowice.
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego pod firmą Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Gliwicach oraz wstępuje we wszystkie prawa
   i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa.
3. Spółka działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji  i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
4. W sprawach nie uregulowanych przepisami niniejszej Umowy, stosuje się przepisy wymienione w ustępie 3.
5. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

1. powierzenie zadania własnego gminy z zakresu gospodarki komunalnej obejmującego:

1. eksploatację, konserwację i remonty miejskiej sieci kanalizacji deszczowej i urządzeń kanalizacyjnych służących do odprowadzania wód opadowych i roztopowych;
2. eksploatację, konserwację i remonty cieków naturalnych, kanałów i rowów związanych z  kanalizacją deszczową.

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwały Wspólników.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 500.000.000,00 (pięćset milionów złotych) w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia 2020 roku (31.XII.2020 r.) drogą podwyższenia wysokości dotychczasowych udziałów bądź utworzenia nowych udziałów z przeznaczeniem dla dotychczasowych lub nowych wspólników nie wymaga zmiany Umowy Spółki.
3. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do Spółki w wysokości i na warunkach ustalonych Uchwałą zgromadzenia Wspólników.
4. Dopłaty nie mogą przekraczać 100% wartości nominalnej posiadanych przez Wspólników udziałów.
5. Termin wniesienia dopłat nie może być krótszy niż jeden miesiąc od dnia podjęcia uchwały, o której mowa w § 8 ust. 4.
6. Dopłaty mogą być zwracane jeśli nie są potrzebne na pokrycie strat w kapitale zakładowym.

1. Udziały mogą być umarzane Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
2. Wspólnik może zbywać lub zastawiać swoje udziały.
3. Zamiar zbycia udziałów wymaga zgłoszenia w formie pisemnej do Zarządu Spółki, o czym Zarząd spółki niezwłocznie powiadamia pozostałych wspólników w formie pisemnej. Zastawienie udziału wymaga zgody Zarządu Spółki.
4. Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
5. Jeżeli więcej niż jeden wspólnik wyrazi zamiar skorzystania z określonego w ust. 4 pierwszeństwa, wspólnika nabywającego udziały wybiera wspólnik zbywający.
6. Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzysta z określonego w ust. 4 prawa pierwszeństwa, nabycie udziałów przez osobę trzecią wymaga zgody Zarządu Spółki.
7. Jeżeli Zarząd Spółki odmawia zgody na zbycie udziałów osobie trzeciej wskazanej przez wspólnika zbywającego, winien w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty odmowy wskazać innego nabywcę.
8. W przypadku nie wskazania przez Zarząd Spółki nabywcy udziałów w terminie określonym  w ust. 7  wspólnik zbywający może zbyć swój udział dowolnej osobie.

1. Zgromadzenie Wspólników
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd Spółki

1. Najwyższą władzą Spółki jest Zgromadzenie Wspólników.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd raz do roku, najpóźniej do końca czerwca.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólników (wspólnika) posiadających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, zgłoszone na piśmie wraz z uzasadnieniem.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:

1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2
2. Zarząd nie zwołał Zgromadzenia wspólników w ciągu 2-ch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.

1. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli zostało zwołane zgodnie z przepisami prawa i są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 51% udziałów. Jeśli po dwukrotnym zwołaniu Zgromadzenia nie przybędą na nie wspólnicy reprezentujący 51% kapitału, trzecie Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanego kapitału.
2. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez swoich pełnomocników.
3. Obradom Zgromadzenia Wspólników przewodniczy Przewodniczący, wybierany każdorazowo zwykłą większością głosów.
4. Zgromadzenie Wspólników działa w oparciu o regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki.
3. Podział zysku oraz określenie sposobu pokrycia straty.
4. Zmiana Umowy Spółki.
5. Połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki.
6. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
7. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
8. Umorzenie udziałów.
9. Podejmowanie decyzji w sprawie wniesienia dopłat i ich zwrotu.
10. Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
11. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz określanie zasad  ich wynagradzania.
12. Postanowienie co do dalszego istnienia Spółki gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
13. Decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru.
14. Tworzenie funduszy celowych.
15. Zatwierdzanie na wniosek Zarządu założeń struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki.
16. Udzielanie zezwoleń Zarządowi na uczestniczenie Spółki w innych spółkach jak i innych dopuszczalnych prawem organizacjach gospodarczych i społecznych.
17. Zatwierdzanie rocznych planów finansowych i inwestycyjno – remontowych.
18. Określanie zasad wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w zakresie, w jakim bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

1. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników przysługuje każdemu ze Wspólników.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej, za wyjątkiem Uchwał wymienionych
   w § 15 pkt 4, 5, 7 które wymagają większości co najmniej 2/3 głosów oddanych oraz Uchwały wymienionej w § 15 pkt 2, która wymaga większości co najmniej 3/4 głosów oddanych.
3. Uchwały wspólników mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia Wspólników za wyjątkiem spraw wymienionych w § 15 pkt 1, 3, 10 jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych i odwoływanych mocą uchwały Zgromadzenia Wspólników na wspólną kadencję  z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu.
2. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki w głosowaniu bezpośrednim  i tajnym przy zachowaniu zasady  powszechności w trybie określonym w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na następną kadencję.
2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, prokurenci oraz pracownicy Spółki zajmujący stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, a także pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, za wyjątkiem Rady Nadzorczej II-giej kadencji,  której kadencja trwa 4 lata na podstawie dotychczasowych przepisów.
4. Kadencja Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, członkom Rady nie przysługuje prawo wykonywania nadzoru z osobna.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
4. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

1. Badanie sprawozdania finansowego Spółki.
2. Badanie sprawozdania Zarządu oraz rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat.
3. Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w pkt. 1 i 2, a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działalności Spółki i wykonywania uchwał Zgromadzenia Wspólników.
4. Stawianie wniosków do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
5. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki.
6. Poinformowanie Zgromadzenia Wspólników o zamiarze odwołania członka Zarządu co najmniej na 21 dni przed podjęciem uchwały o odwołaniu.
7. Nawiązywanie i rozwiązywanie umów o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu Spółki oraz wykonywanie wobec nich innych czynności prawnych wynikających z tych umów z zastrzeżeniem § 15 pkt 18.
8. Wyznaczanie i kontrolowanie wykonania celów zarządczych nałożonych na członków Zarządu Spółki w danym roku obrotowym.
9. Opiniowanie wszelkich spraw finansowych lub inwestycyjnych Spółki kierowanych pod obrady Zgromadzenia Wspólników.
10. Wybór podmiotu upoważnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady.
2. Posiedzenie zwołane na żądanie winno odbyć się nie później niż 14 dni od daty złożenia wniosku.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie, porządku, miejscu posiedzenia i uczestniczy w nim co najmniej trzech członków Rady.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w razie równych ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.
5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, gdy wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję .
2. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
3. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, a kolejnych Zarządów trzy lata.
4. Kadencja Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
5. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą wyłącznie z ważnych powodów, za które uważa się w szczególności:

• zaniedbanie, które naraziło Spółkę na szkody,
• podejmowanie decyzji niezgodnych z prawem,
• powody, które zgodnie z kodeksem pracy uzasadniają rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia lub jej wygaśnięcie,
• nieuzyskanie absolutorium z wykonania obowiązków za dany rok obrotowy,
• niewykonywanie uchwał Rady Nadzorczej w ramach jej kompetencji oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki,
• naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Umowy Spółki.

1. Członkowie Zarządu są zobowiązani prowadzić sprawy Spółki przy uwzględnieniu postanowień niniejszej umowy, regulaminu Zarządu lub umów o świadczenie usług zarządzania oraz z należytą, profesjonalną starannością.
2. Podział obowiązków między członkami Zarządu Spółki oraz tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
3. Prokurę ustanawia i odwołuje Zarząd.
4. Członkowie Zarządu związani są postanowieniami uchwał Zgromadzenia Wspólników. Zarząd jest zobowiązany, niezależnie od nieograniczonego prawa reprezentowania Spółki, uzyskać   w stosunkach wewnętrznych Spółki uprzednio zgodę Zgromadzenia Wspólników przed realizacją następujących czynności:

1. nabyciem lub zbyciem nieruchomości, ustanowieniem na nich ograniczonych praw rzeczowych, nabyciem lub rozporządzeniem prawami związanymi z nieruchomościami   lub prawami na prawach i na nieruchomościach albo zobowiązaniem się do podjęcia takich czynności, których wartość przekracza 50.000 EUR,
2. nabyciem innego przedsiębiorstwa, zbyciem lub wydzierżawieniem przedsiębiorstwa   w całości lub jego zorganizowanej części albo ustanowieniem na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3. nabyciem udziałów lub akcji albo uczestnictwem w innych spółkach wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych,
4. zawarciem umowy o zarządzanie Spółką.

1. nabyciem środków trwałych lub podjęciem działań inwestycyjnych lub remontowych, jeżeli nie zostały one uwzględnione w rocznych planach inwestycyjnych lub finansowych, a ich wartość przekracza 25.000 EUR każdorazowo,
2. udzielaniem poręczeń wszelkiego rodzaju, zaciąganiem kredytu oraz przejęciem zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 25.000 EUR,
3. zatrudnianiem pracowników z wynagrodzeniem przewyższającym kwotę, od której nie jest odprowadzana składka na ubezpieczenia społeczne,
4. nabyciem lub zbyciem nieruchomości, ustanowieniem na nich ograniczonych praw rzeczowych, nabyciem lub rozporządzeniem prawami związanymi z nieruchomościami lub prawami na prawach i na nieruchomościach albo zobowiązaniem się do podjęcia takich czynności, których wartość przekracza 25.000 EUR, a nie przekracza 50.000 EUR,
5. rozpoczęciem działalności w nowych branżach, w tym zawieraniem lub rozwiązywaniem   w szczególności umów najmu lub dzierżawy z wynagrodzeniem lub czynszem
   o równowartości powyżej 25.000 EUR rocznie lub jednorazowo albo okresem obowiązywania powyżej 3 lat,
6. istotną zmiana przedmiotu działalności Spółki
7. wystąpieniem na drogę sądową w sprawie, w której wartość przedmiotu sporu przekracza 25.000 EUR,
8. realizacją prawa głosu w spółkach powiązanych,
9. nieodpłatnej czynności zobowiązującej lub rozporządzającej, której wartość przekracza 14.000 EUR,
10. czynności prawnej z osobami bliskimi członków Zarządu (pozostającymi z członkiem Zarządu w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia lub związanymi z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli) lub przedsiębiorcami powiązanymi  i dominującymi,
11. zawieraniem porozumień z przedstawicielami pracowników w zakładzie pracy, które związane byłyby z istotnymi skutkami finansowymi,
12. nabywaniem i udzielaniem praw autorskich, licencji lub praw pokrewnych o wartości powyżej 25.000 EUR, chyba że owo nabycie bądź udzielenie zostało przewidziane w planie finansowym lub inwestycyjnym Spółki.

1. Zarząd reprezentuje spółkę w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem.
2. Oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych w przypadku Zarządu jednoosobowego składa Prezes Zarządu lub prokurent, natomiast przy Zarządzie wieloosobowym wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie  z obowiązującymi przepisami.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1998 roku.

1. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech miesięcy  po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy powinno być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie finansowe i jego badanie oraz inne dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników winny być dostarczone do zapoznania się wspólnikom najpóźniej na czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będą one zatwierdzane.

1. Spory między wspólnikami w związku z wykonaniem umowy Spółki podlegają rozstrzygnięciu przez Sądy Powszechne.
2. Ogłoszenia Spółki prawem przewidziane zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, inne ogłoszenia Spółki mogą być zamieszczane w lokalnej prasie lub na stronie internetowej Spółki.